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來(lái)源 ：浙江并購(gòu) | 日期 ： 2018.09.04
一個(gè)月的時(shí)間，巨星科技的購(gòu)物車(chē)?yán)铮侄嗔艘患覛W洲專(zhuān)業(yè)工作存儲(chǔ)解決方案的第一品牌：Lista Holding AG 。
“從盡調(diào)到報(bào)價(jià)，Lista管理層只給了我們一個(gè)月時(shí)間，錯(cuò)過(guò)了這個(gè)窗口，就進(jìn)入競(jìng)標(biāo)流程了，所以我們迅速行動(dòng)。”6月27日，在項(xiàng)目交割前夕，《浙江并購(gòu)》約訪了浙江省并購(gòu)聯(lián)合會(huì)輪值會(huì)長(zhǎng)、巨星科技董事長(zhǎng)仇建平，詳細(xì)了解了這起并購(gòu)的來(lái)龍去脈。
7月1日，巨星科技公告稱(chēng)，Lista Holding AG 100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Lista公司）正式完成交割，合計(jì)交易價(jià)格1.845億瑞士法郎，折合人民幣12億元，并進(jìn)行了Lista公司的董事會(huì)改選和管理層的任命。
“Lista是一只下金蛋的雞，持有的PE著急要賣(mài)掉，管理層又傾向于找長(zhǎng)期持有的產(chǎn)業(yè)投資者合作，所以給了我們一個(gè)優(yōu)先權(quán)，機(jī)會(huì)來(lái)了當(dāng)然要拿下。”仇建平說(shuō)。
這是去年收購(gòu)美國(guó)百年五金工具品牌 Arrow后，巨星又將歐洲的一個(gè)豪門(mén)品牌收入囊中，全球化布局已然成型。
巨星的海外并購(gòu)邏輯
一個(gè)專(zhuān)注于存儲(chǔ)設(shè)備，一個(gè)專(zhuān)注于手工具，Lista是怎么吸引了仇建平的目光呢？
據(jù)公開(kāi)資料，Lista是1929年由Lista家族創(chuàng)辦，產(chǎn)品包括零配件柜、工具柜、自動(dòng)化倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備、全系列專(zhuān)業(yè)級(jí)和工業(yè)級(jí)儲(chǔ)物設(shè)備等，近百年來(lái)Lista始終專(zhuān)注于存儲(chǔ)設(shè)備的研發(fā)和制造，以14%的市場(chǎng)占有率位居同類(lèi)產(chǎn)品的第一位，是歐洲專(zhuān)業(yè)工作存儲(chǔ)解決方案的第一品牌。
坦克都?jí)翰粔牡腖ista工具箱
“實(shí)地接觸后，Lista的產(chǎn)品模塊化、自動(dòng)化生產(chǎn)給我留下了深刻印象，只有400個(gè)工作人員，而且大部分是銷(xiāo)售人員。”仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，當(dāng)然最重要的是，Lista是歐洲這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的第一品牌。
并購(gòu)細(xì)分行業(yè)里的第一名，是巨星科技的不變追求。
去年收購(gòu)Arrow的公司，也是一個(gè)標(biāo)志性的美國(guó)品牌，是手動(dòng)和電動(dòng)釘槍的行業(yè)細(xì)分龍頭，90%的產(chǎn)品都在美國(guó)生產(chǎn)，在美國(guó)人心中有著特殊意義。收購(gòu)?fù)瓿珊螅鸾ㄆ皆钣懈杏|的對(duì)《浙江并購(gòu)》說(shuō)，品牌可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品50%以上的毛利率。
數(shù)據(jù)顯示，Lista的市場(chǎng)主要集中于歐洲，尤其是德語(yǔ)區(qū)國(guó)家，其銷(xiāo)售收入占總營(yíng)收的65%到70%。
從行業(yè)上來(lái)說(shuō)，其客戶(hù)主要集中于工業(yè)領(lǐng)域，汽車(chē)制造業(yè)如戴勒姆奔馳、大眾、寶馬，航空和飛機(jī)制造業(yè)如空客、荷蘭皇家航空、德國(guó)航空，高端工業(yè)級(jí)客戶(hù)群體如BOSCH和ABB，歐洲頂尖奢侈品牌如百達(dá)翡麗、卡地亞、路易斯威登等，還有瑞士信貸和大英博物館等。
除了擁有廣泛的優(yōu)質(zhì)客戶(hù)群，Lista的業(yè)務(wù)也在快速發(fā)展中，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)不斷提高：2018Q1收入和凈利潤(rùn)分別達(dá)到3012/415萬(wàn)瑞士法郎，同比增長(zhǎng)16.5%/72.6%（未經(jīng)審計(jì)），且管理層預(yù)計(jì)2018年凈利潤(rùn)達(dá)到1536萬(wàn)瑞士法郎，同比增長(zhǎng)46.8%。
并購(gòu)盡調(diào)中的“陷阱”
據(jù)介紹，收購(gòu)Lista 100%股權(quán)的價(jià)格最終確定為1.84億瑞士法郎，折合人民幣12億元左右。仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，資金上“全無(wú)壓力”，大多是巨星科技的自有資金，少部分為銀行低息貸款，因?yàn)闅W洲貸款利息便宜。
這次收購(gòu)Lista，跟去年收購(gòu)Arrow一樣，巨星科技沒(méi)有聘請(qǐng)投行，而且時(shí)間只有一個(gè)月，怎么規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)呢？
多年從事國(guó)際貿(mào)易和跨境并購(gòu)的經(jīng)歷，讓仇建平對(duì)國(guó)際市場(chǎng)、跨國(guó)公司的認(rèn)識(shí)比較深刻，也積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。
“能省則省，但要省這3000多萬(wàn)的投行費(fèi)用，投資團(tuán)隊(duì)的實(shí)力要足夠強(qiáng)大，我們組了一個(gè)團(tuán)隊(duì)常駐瑞士，并聘請(qǐng)國(guó)際知名的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所做了詳盡財(cái)務(wù)、稅務(wù)和法律的盡調(diào)，收購(gòu)的關(guān)鍵時(shí)刻，我自己也經(jīng)常往返瑞士。”仇建平說(shuō)。
在財(cái)務(wù)盡調(diào)中，有一點(diǎn)讓仇建平感觸很深，賣(mài)方提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，跟盡調(diào)后的數(shù)據(jù)幾乎是一致的。他說(shuō)，歐洲的企業(yè)比較講誠(chéng)信，像瑞士、德國(guó)等國(guó)家，都是上百年、幾代人做一件產(chǎn)品、做一家公司，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)很少有弄虛作假的。
法律盡調(diào)中，仇建平建議一定要重視環(huán)保問(wèn)題，越是百年老品牌越要重視。在歐美國(guó)家，百年企業(yè)都會(huì)有環(huán)保遺留包袱，這些國(guó)家現(xiàn)在對(duì)污染治理的要求是非常嚴(yán)格的。
“環(huán)保盡調(diào)一定要做的詳細(xì)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題也可以在交易條款的設(shè)定中進(jìn)行規(guī)避。”仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，污染治理不是一朝一夕的事，但責(zé)任要厘清楚，在Lista一案中，賣(mài)方將預(yù)提一筆300萬(wàn)瑞士法郎，作為今后污染治理的費(fèi)用。
對(duì)比在美歐并購(gòu)，仇建平發(fā)現(xiàn)歐美企業(yè)管理體系相近，職業(yè)經(jīng)理人治理機(jī)制完善，但美國(guó)工廠里大多是外地人，而歐洲工廠一般都是當(dāng)?shù)厝恕?/span>
在完成收購(gòu)后，巨星仍將保持原有全部管理團(tuán)隊(duì)、激勵(lì)機(jī)制不變，并將現(xiàn)有歐洲巨星的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)整合為大銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)，確保Lista業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
買(mǎi)回來(lái)后怎么“整”？
說(shuō)起Lista的未來(lái)，仇建平躊躇滿志。
一方面，有利于提高巨星科技的品牌競(jìng)爭(zhēng)力，開(kāi)拓歐洲高端工業(yè)企業(yè)客戶(hù)；另一方面，Lista和Arrow隔海呼應(yīng)，經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)由歐美輻射全球。
以Arrow為例，2017年并表貢獻(xiàn)收入和凈利潤(rùn)分別為2.63億元人民幣和4787萬(wàn)元人民幣。
收購(gòu)不到一年，品牌、渠道、生產(chǎn)共同發(fā)力，并被浙江省并購(gòu)聯(lián)合會(huì)評(píng)為2017年鳳凰榜十大并購(gòu)經(jīng)典案例。
首先，巨星科技擁有一個(gè)全新的北美市場(chǎng)的細(xì)分領(lǐng)域龍頭品牌。其次，Arrow擁有完整的美國(guó)生產(chǎn)制造基地和分銷(xiāo)體系，是目前少數(shù)依然堅(jiān)持美國(guó)制造的工具公司。
據(jù)2017年年報(bào)顯示，巨星科技在下半年完成了對(duì)Arrow公司的整合和發(fā)展，推出了全新系列的Arrow五金工具產(chǎn)品，擴(kuò)展了Arrow這一品牌的外延，實(shí)現(xiàn)了包括Arrow等自有品牌銷(xiāo)售和服務(wù)能力的快速增長(zhǎng)。
仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，“今年前5個(gè)月，Arrow營(yíng)收上升了20%以上，預(yù)測(cè)五年就能把投資全部收回來(lái)。”
在整合Arrow初見(jiàn)成效后，仇建平對(duì)收購(gòu)Lista后的加速發(fā)展更有信心：一是繼續(xù)擴(kuò)大Lista在歐洲的市場(chǎng)影響力，進(jìn)一步提高歐洲本土銷(xiāo)售；二是把Lista相關(guān)的生產(chǎn)和技術(shù)引入到中國(guó)，開(kāi)拓中國(guó)和亞洲市場(chǎng)。
“歐洲市場(chǎng)還有很大潛力，目前Lista的銷(xiāo)售主要在德語(yǔ)區(qū)，今后要延伸到整個(gè)歐洲。在亞洲市場(chǎng)更是空白，我只在香港機(jī)場(chǎng)看到過(guò)幾個(gè)，引進(jìn)來(lái)將是并購(gòu)后整合發(fā)展的重點(diǎn)，爭(zhēng)取3-5年內(nèi)Lista的業(yè)務(wù)翻一番。”仇建平說(shuō)。
全球布局應(yīng)對(duì)“貿(mào)易戰(zhàn)”
在美國(guó)，巨星收購(gòu)了Arrow，在美國(guó)擁有了生產(chǎn)基地和銷(xiāo)售體系。收購(gòu)了Lista，又在歐洲擁有了生產(chǎn)基地和銷(xiāo)售體系。Lista和Arrow隔海呼應(yīng)，加強(qiáng)了巨星科技的全球供應(yīng)能力，抵御國(guó)際環(huán)境波動(dòng)的能力也大幅增強(qiáng)。
談到有可能發(fā)生的貿(mào)易戰(zhàn)，仇建平認(rèn)為初期對(duì)巨星科技的影響不大，“手工工具、機(jī)械工具等這些產(chǎn)品，美國(guó)早已不生產(chǎn)了，主要是從國(guó)外進(jìn)口。”
據(jù)巨星科技公告顯示，美國(guó)擬對(duì)中國(guó)進(jìn)口的產(chǎn)品增加關(guān)稅的清單中，涉及公司相關(guān)產(chǎn)品。所涉及產(chǎn)品2017年的對(duì)美貿(mào)易出口金額為920.8萬(wàn)美元。2018年度截止2018年6月15日，涉及的產(chǎn)品對(duì)美貿(mào)易出口金額為336.07萬(wàn)美元，占公司總體對(duì)美出口金額的比例不足3%。
仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，Arrow在美國(guó)的生產(chǎn)基地將有效對(duì)沖本次額外征收關(guān)稅的影響，至于需要進(jìn)口的鋼鐵等原材料，作為美國(guó)這一領(lǐng)域的行業(yè)龍頭，Arrow也有望得到特朗普政府的特批，不進(jìn)行額外的征稅。
圍繞美國(guó)以保障國(guó)家安全的名義對(duì)鋼鐵制品實(shí)行高關(guān)稅政策一事，美國(guó)商務(wù)部6月20日宣布，經(jīng)美國(guó)本土企業(yè)申請(qǐng)，決定對(duì)中國(guó)、日本、瑞典、比利時(shí)以及德國(guó)的42種鋼鐵制品可獲得高額關(guān)稅豁免權(quán)。
據(jù)浙江省商務(wù)廳估算，301調(diào)查清單涉及浙江機(jī)械和電子設(shè)備、電子和電氣產(chǎn)品、塑料機(jī)器初級(jí)產(chǎn)品等14類(lèi)820余種，占全省出口的2.3%，預(yù)計(jì)下半年出口對(duì)經(jīng)濟(jì)回升的支撐力度或弱于上半年。
從美國(guó)歷史上的貿(mào)易戰(zhàn)演變，以及當(dāng)前特朗普政府對(duì)外事務(wù)官員組合來(lái)看，或可推測(cè)短期內(nèi)中美貿(mào)易沖突很難化解，不排除后續(xù)進(jìn)一步擴(kuò)大。對(duì)浙江企業(yè)而言，潛在風(fēng)險(xiǎn)在于出口市場(chǎng)的進(jìn)一步萎縮，全球供應(yīng)鏈的重新調(diào)整。
仇建平說(shuō)，若貿(mào)易戰(zhàn)擴(kuò)大，對(duì)巨星這樣市場(chǎng)在全球的企業(yè)，“需要考慮在墨西哥、泰國(guó)等地設(shè)立生產(chǎn)基地”。
海外并購(gòu)的“浙江速度”
這次收購(gòu)Lista，巨星也創(chuàng)造了海外并購(gòu)的“浙江速度”。
短的時(shí)間內(nèi)成功交割，除了企業(yè)自身戰(zhàn)略清晰、目標(biāo)明確外，浙江省政府和各級(jí)部門(mén)也是“功不可沒(méi)”。
在海外并購(gòu)中，對(duì)于PE賣(mài)家而言，在追求標(biāo)的溢價(jià)的同時(shí)更關(guān)注交易的確定性，即“能否按時(shí)付錢(qián)”。
如何為浙企海外并購(gòu)提供更好的合法資金保障？
早在2013年，在國(guó)家外匯管理局浙江省分局的爭(zhēng)取下，爭(zhēng)取到了跨國(guó)公司外匯資金集中運(yùn)營(yíng)管理試點(diǎn)政策，并將試點(diǎn)準(zhǔn)入條件從上年度外匯收支規(guī)模超過(guò)10億美元降低到1億美元，為眾多浙江省民營(yíng)跨國(guó)企業(yè)參與試點(diǎn)打開(kāi)了一個(gè)窗口。2016年停了一段時(shí)間，現(xiàn)在又逐漸正常了。
仇建平告訴《浙江并購(gòu)》，巨星科技的產(chǎn)品主要是出口銷(xiāo)售，交易結(jié)算以美元為主，有了這個(gè)試點(diǎn)政策，巨星也申請(qǐng)?jiān)O(shè)立了跨境雙向外幣資金池，方便調(diào)動(dòng)公司內(nèi)外部的外幣資金，對(duì)海外并購(gòu)做出快速反應(yīng)。
通過(guò)外匯資金集中運(yùn)營(yíng)，跨境資金劃轉(zhuǎn)在額度內(nèi)無(wú)需逐筆審批，讓企業(yè)內(nèi)部調(diào)撥外幣資金更高效，為浙江企業(yè)今后參與海外并購(gòu)提供了更多外幣融資上的選擇與便利。
隨著“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃的深入推進(jìn)，浙江省也在為企業(yè)海外并購(gòu)營(yíng)造更便利的環(huán)境。
“最多跑一次”改革跑出審批加速度，省發(fā)改委、省商務(wù)廳通過(guò)“一窗受理、集成服務(wù)、一次辦結(jié)”的服務(wù)模式創(chuàng)新，企業(yè)可以通過(guò)浙江政務(wù)網(wǎng)在線提交資料，大大提高了項(xiàng)目審批速度，為交易帶來(lái)了更多的確定性。
“去年收購(gòu)Arrow時(shí)，審批用了一個(gè)月，這次收購(gòu)Lista只用了兩個(gè)禮拜，審批時(shí)間縮短了一半還多，流程上也簡(jiǎn)化了不少。”仇建平告訴《浙江并購(gòu)》。
歐美市場(chǎng)品牌集中度較高，前四名銷(xiāo)售額占比接近50%。2017年全球營(yíng)收前四大手工具公司分別為Stanley Works、Snap-on、Apex和巨星科技，手工具銷(xiāo)售額分別為 88.6億美元、16.3億美元、14.3億美元和 5.3億美元。
不難發(fā)現(xiàn)，作為行業(yè)老四，巨星離這些全球競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還有差距？仇建平認(rèn)為，并購(gòu)肯定是一個(gè)主要手段，一個(gè)有前瞻性的中國(guó)公司一定要具備國(guó)際化的擴(kuò)張能力。
據(jù)介紹，巨星科技也在通過(guò)收購(gòu)搶抓智能裝備產(chǎn)品的發(fā)展機(jī)遇：2014年入股國(guó)自機(jī)器人，間接和直接持有35%股權(quán)，同時(shí)設(shè)立巨星機(jī)器人子公司；2015年收購(gòu)了華達(dá)科捷65%股權(quán)及設(shè)立子公司歐鐳激光(巨星科技占比48%)進(jìn)軍激光雷達(dá)市場(chǎng)；2016年，再次收購(gòu)PT公司，整合激光智能工具產(chǎn)業(yè)鏈，加強(qiáng)激光智能工具研發(fā)制造實(shí)力。
“物流機(jī)器人、智能家居和激光雷達(dá)市場(chǎng)，每年都有30%-40%增長(zhǎng)，還可以繼續(xù)深挖下去，今后巨星投資的重點(diǎn)方向是智能產(chǎn)品。”仇建平告訴《浙江并購(gòu)》。
通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行跨越式的發(fā)展，巨星為浙江企業(yè)作出了榜樣，在未來(lái)的道路上，我們期待巨星和浙企一起“走出去”，在全球并購(gòu)市場(chǎng)上展現(xiàn)出“浙江力量”！
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